“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对闻泰科技股份有限公司收购北京建广资产管理有限公司部分业务案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

 

 

上述内容所指的部分业务案即为安世半导体业务。此前，以建广资产为代表的中资将安世半导体私有化，如今安世半导体即将回归A股，被闻泰科技收入囊中。

 

根据闻泰科技披露的收购草案显示，公司将采用发行股份及支付现金相结合的方式购买安世半导体资产切入半导体赛道，其中交易对价199.25亿元，包括闻泰科技拟以现金方式支付交易对价99.69亿元；另外闻泰科技拟以24.68元/股发行价格发行4.02亿股份支付交易对价99.56亿元，募集配套资金70亿元支付对价、偿还借款、补充流动性等。

 

安世半导体是全球半导体标准器件龙头企业，其业务覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，是典型的主打垂直一体化模式半导体企业。目前产品包含分立器件、逻辑器件、MOSFET器件三大产品类别，且市占率均位于全球前三。盈利能力方面，剔除资产评估增值的影响后，安世半导体2017年和2018年模拟净利润分别为12.79亿和16.20亿元。

 

本次收购后，闻泰科技将从ODM公司延伸到上游半导体器件领域，双方业务将形成良好的协同效应，有助于增强中国半导体产业在全球的竞争力和影响力，并在物联网、5G等高增长领域打开巨大的联合创新空间。

 

目前，闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项正处于中国证监会审核过程中。

与此同时，闻泰科技董事会还审议通过了《关于增资全资子公司进行投资的议案》。

 

根据公司战略规划和业务需求，并结合公司全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）的实际经营情况，公司拟对昆明闻泰进行增资，主要用于扩大产能及与主营业务相关的经营活动。同时提请董事会授权公司管理层在本议案范围内全权决定昆明闻泰的投资项目、投资金额等一切相关事项。

 

据悉，本次增资前昆明闻泰的注册资本为800万元，本次拟增资9，200万元，增资完成后，昆明闻泰的注册资本为10，000万元，闻泰科技仍直接持有其100%的股权。昆明闻泰投资拟分期进行。

 

 

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闻泰科技10月25日发布预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，以实现对目标公司安世集团的间接控制。安世集团持有安世半导体100%的股份，安世半导体是分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的领导者，其前身为恩智浦的标准产业业务部门，2016年恩智浦将其剥离并转让给建广资产以及智路资本，2016年12月建广资产与智路资本合资成立的裕成控股成立安世集团，安世集团于2017年2月7日以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%股权。

 

闻泰科技曾在9月17日披露草案，子公司组成的联合体拟作价114亿元收购合肥广芯49.37亿元财产份额，其中上市公司拟出资为67.05亿元。截止到2018年6月30日，安世集团的整体预估值为347亿元人民币。根据目前的交易安排，本次交易对价则为184.49亿元，上市公司拟以现金方式支付交易对价100.08亿元，拟以发行股份的方式支付交易对价84.41亿元。两次合计支付251.54亿元，对应取得安世集团的权益合计比例约为75.86%。

 

闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%，处于产业链中游，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC。通过本次收购，安世集团将与全球最大的手机ODM公司携手合作，共同挖掘产业协同效应。

 

但是限于上市公司2018年前三季度的资产负债率已高达77.35%，以及标的公司安世集团近340亿元的估值等问题，上市公司于10月9日收到了上交所下发的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》。在本次说明会之前，红周刊在刚刚发刊的第80期发表了文章《闻泰科技经营业绩堪忧“蛇吞象”并购压力重重》，从上市公司自身营收、采购和标的公司估值、商誉等方面提出质疑。

 

11月7日闻泰科技在上交所召开了重大资产重组说明会。市场关注的问题之一是公司的还款能力，根据重组草案公司借款50亿元今后5年每年还款10亿，第一年的利息就要近4亿，而10亿借款本金绝大部分得靠公司自己还。对此，闻泰科技财务总监曾海成表示：“公司2018年上半年受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，公司的业绩出现暂时性下滑，但从第二季度开始逐步好转。三季度出货量和销售额均达到历史新高，收入达到55.8亿元。2018年一到三季度经营现金净流入为18.69亿元，上市公司业绩好转，为偿还本金、支付利息提供了保障。另外，公司在处置地产板块还可以回笼部分资金，本次收购完成后，上市公司将结合资金以及资本结构情况，充分发挥自身优势，利用上市公司的平台充分利用资本市场进行多渠道融资来优化上市公司的资本结构。”

 

此外，关于本次交易，除收购合肥广芯需要借款50亿外，整体收购安世还需要现金120亿，除配套增发，是否还需要二次增发，以及二次增发后是否会造成实际控制人变更也作为市场关注的问题在会上被提出。对此，闻泰科技称：“上市公司在9月17日发布了重大现金购买草案，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，重大现金购买以及发行股份及支付现金购买资产交易合计对价是251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例，穿透计算后合计约为69.2%。同时考虑到境外基金JW持有的裕成控股权益份额对应裕成控股的权益比例穿透计算后合计约为75.86%，整体换算交易作价约为330亿到340亿之间。如果本次交易的意向投资者能够顺利推进，那么本次交易将不会存在资金缺口，无需进行二次增发来解决，也不会导致实际控制人的变更。”

 

 

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