5月6日晚间，韦尔股份（603501）发布公告宣布，证监会有条件的通过了韦尔股份对于北京豪威科技有限公司（简称“北京豪威”）等标的资产的收购。根据会议审核结果，韦尔股份此次重大资产重组事项获得有条件通过。5月7日，该公司的股价低开9.84%，此后随着大盘的上行，韦尔股份的股价也有所回升，截至收盘，股价报收52.07元，跌幅为4.98%，最新市值为237.29亿元。

 

 

证监会《并购重组委2019年第21次会议审核结果公告》公布的对于韦尔股份发行股份购买资产方案的通过审核的条件为：“请申请人补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。请申请人补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。请上海韦尔半导体股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”

 

此前，在美国当地时间4月16日，美国外国投资委员会(CFIUS)就已经签发通知函，正式审阅通过了韦尔股份收购北京豪威科技有限公司的交易材料，并确定上述交易不存在未解决的国家安全考虑因素。随着此次证监会有条件的通过韦尔股份收购豪威科技的方案，这也意味着韦尔股份终于成功将全球第三大图像传感器厂商——北京豪威科技成功收入囊中。

 

深度解析北京豪威

 

北京ha前身为成立于1995年的美国著名半导体公司美国豪威（OmniVision Technologies, Inc.）。美国豪威是一家领先的数字成像解决方案提供商，主要设计并销售高性能半导体图像传感器，与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商。豪威科技全球手机、汽车、安防CIS市占率分别为全球第三、第二、第一。

 

 

2015年5月美国豪威被由中信资本、北京清芯华创和金石投资组成的财团以19亿美元收购，最终于2016年初完成私有化，成为北京豪威的全资子公司。当时北京豪威股东为开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited、深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业、北京集成电路设计与封测股权投资中心。私有化完成后，北京豪威在之后多次进行股权转让，目前其股东结构较为分散，前几大股东为嘉兴豪威、青岛融通、海鸥战略投资A3、芯能投资、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯等，其他股东持有公司股权份额均在5%以下。

 

2018年5月，韦尔股份再次筹划收购豪威科技，最新公布的交易方案为，以135.12亿元交易价格合计收购北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权和视信源79.93%股权；此外以16.87亿元收购芯能投资100%股权和芯力投资100%股权，借此持有北京豪威10.55%股权，交易方案对北京豪威100%股权的预估值为160亿元左右，2014年豪威私有化退市时的交易作价为19亿美元。

 

 

a、北京豪威行业地位领先，具备核心竞争力

 

豪威私有化后业绩逐渐回升，毛利率稳中上涨。北京豪威的主要经营实体为其下属公司美国豪威及下属企业。将美国豪威私有化后，北京豪威业绩发展较为稳定，根据韦尔股份公告，2017年北京豪威实现营业收入90.50亿元，同比增长13.7%，实现归母净利润27.45亿元。2018年1-7月实现营业收入50.04亿元，归母净利润1.66亿元。在营收不断提升的同时，豪威不断主动改善产品出货品类，实现整体毛利率水平提升。

 

（注：2016年北京豪威净利润大幅为负的原因为2016年11月设立了员工奖励计划，并向该计划支付初始资金合计人民币10.1亿元，作为职工薪酬费用而计入管理费用，导致2016年管理费用较高从而造成净利润为负，扣除此影响后实际上北京豪威的期间费用是处于稳定且合理的水平。从营收和毛利率的数据来看，公司过去的整体经营状况也很良好）

 

 

b、北京豪威凭借技术、客户等方面的优势取得行业领先地位

 

北京豪威多行业布局，地位领先，各领域的市占率优异。豪威CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、网络摄像头、安全监控、汽车和医疗成像系统等领域。公司手机CIS市占率第三，仅次于索尼、三星，受益于多摄趋势，主要应用以辅助的功能性镜头为主。汽车CIS市占率第二，仅次于安森美，公司未来成长将会持续受益于手机多摄和汽车ADAS系统升级对于CIS传感器数量上的爆发需求。安防CIS传感器市占率全球第一，占比56%。

 

CMOS图像传感器是技术与资金密集型行业，具备较高的技术与人才壁垒、规模与资金壁垒以及客户认证壁垒，要在行业中脱颖而出需要在技术、客户等方面具备独特优势。北京豪威之所以能在竞争激烈的CIS行业取得领先地位，背后得益于以下优势，这些优势也是其未来能够拥抱行业红利实现长期成长的关键。

 

 

豪威技术领先，覆盖广泛。豪威生产的CMOS图像传感器处于行业内领先水平，产品型号覆盖100万像素以下至 1,300万像素以上各种规格，形成了较为完善的产品体系。针对不同应用领域的各类应用设备，美国豪威可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化的产品解决方案。目前豪威部分产品已经成功用于华为三摄部分机型，可见公司技术优势以及三摄大趋势下公司的成长前景。

 

研发长期驱动，赋能公司技术成长。豪威常年研发投入高于10%，2017年研发投入占比14%，同时公司员工构成以研发人员为主，研发人员占比57%，长期高研发投入以及高比例的研发人员构成将长期赋能公司的创新能力和技术优势，公司在新兴领域数字影像处理以及机器视觉领域亦实现较多技术储备。

 

 

客户资源优质，与下游龙头厂商保持长期合作伙伴关系。北京豪威下游厂商客户涉及手机、安防、汽车、娱乐、电脑等行业，豪威产品种类齐全，在低端市场和高端市场均有布局，目前是国内安卓一梯队手机的CMOS图像传感器的主要供货商之一，供货华为、OPPO、vivo、小米等。同时安防领域供货安防龙头海康、大华等。公司拥有汽车领域布局相关验证资质，汽车领域供货奔驰、宝马、特斯拉等汽车制造商。

 

美国豪威是一家数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其Camera Chip和Amera Cube Chip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体应用包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等。

 

但近几年来，美国豪威技术水平逐渐被对手超越，其市场竞争力开始下降，伴随着的是其业绩下降。

 

高端市场方面，资料显示，在2011年之前，美国豪威是图像Sensor市场的龙头企业，但随后几年逐渐被索尼和三星超越。据悉，索尼是在其手机、电视等消费电子业务下滑后，把图像Sensor作为其重振集团的主要业务，开始有了跨越式的发展。2012年后开始迅猛增长非常迅猛。而三星也是在其手机业务下滑后，开始着力发展供应链相关业务，包括芯片、屏幕、摄像头等。其中在图像Sensor上也是奋起直追。之后两家在Sensor市场均领先美国豪威。

 

低端市场特别是在5M以下市场，也被Hynix、格科微、思比科、奇景等中韩厂商的蚕食。

 

高端市场被挤压，低端市场被蚕食美国豪威的优势地位被逐渐式微，开始走向衰落。资料显示，在被索尼超越后，北京豪威的市场占有率在2015年跌到了16%左右，排名世界第二，三星以15%的占比，排名世界第三。

 

尽管如此，作为一家世界级芯片研发设计和销售企业，美国豪威的技术在中国仍有很大市场。而从这次收购案来看，如果收购成功，对中国半导体技术积累，对上下游产业链均有促进作用。

 

当然，也是因为其在技术上已经跌出第一梯队，所以美国没有干涉中资收购豪威。数据显示，2010-2014年，我国半导体市场需求占全球比重分别为42.40%、47.70%、54.10%、55.80%和59.30%，占比逐年上升，我国已经成为全球半导体主要市场。

 

随着国内市场需求增大，我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，全球半导体产能逐渐向中国转移。2014年我国半导体产业实现销售额4,887.8亿元，产业增速达到20.9%；在国内半导体市场份额进一步提升至40.6%，在世界半导体市场份额占比为24.1%。

 

或在此背景下，2014年8月14日，美国豪威宣布，收到以北京公司Hua Capital Management Ltd为首的一个投资财团的现金收购要约。该财团提出的收购报价为每股29美元，总价值约为16.7亿美元。但是由于价格偏低，遭到了集体诉讼，此次收购也以失败告终。

 

2015年4月，中国中信资本以19亿美元左右的价格收购北京豪威。在交易完成后，北京豪威从纳斯达克证券市场退市。此次收购，买方团由中信资本、华创投资和金石投资组成。2016年初收购完成，美国豪威变成北京豪威旗下公司。

 

彼时，市场分析称，美国豪威之所以同意被收购，主要是因其苹果的订单丢失，业绩下滑影响。据其2014年11月到2015年1月份财报显示：北京豪威销售额为2.923亿美元，同比去年的3.52亿美元下降17.0%;该季度净利润为1400万美元，同比上年的3060万美元下降54.2%。

 

根据美股公告，美国豪威私有化交易总作价为19亿美元，其中11亿美元全部来自华创投资、中信资本、金石投资组成的中资财团。另外8亿美元为中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团提供的私有化借款。

 

同时，财团们收购美国豪威，8亿美元贷款中有5亿美元的定期贷款和3亿美元的过桥贷款。为贷款进行担保的是私有化财团所设的境外主体以及美国豪威及其主要子公司，抵押物为上述主体的全部资产和其已发行股份。巨大的借款造成了高杠杆。

 

在财团手里，北京豪威是一个交易变现筹码，其未来，是要融入到产业资本里面去。

 

由于中信资本财团并不参与公司的实际运营，因此北京豪威仍处于独立运行状态，需要有中国科技公司接手运营，这样才能实质性地将其技术进行转移。第二次被并购

 

2016年中国半导体销售1075.00亿美元，同比增长9.03%，占全球市场的31.72%，增速大于全球平均水平，行业景气度较高。

 

而当时北京君正和背景豪威有合作关系，北京君正也拟对背景豪威进行合并收购。

 

2016年12月，北京君正宣布收购这些中资财团手中的背景豪威，作价120亿元人民币，根据汇率情况，该价格与美国豪威私有化交易的价格基本持平。

 

不幸的是，当时，证监会出于规范市场的考虑，对乱收购，乱兼并现象予以整治。证监会2017年2月17日出台“拟发行股份数量不得超过此次发行前总股本20%”的新规(超过44%)，而北京君正拿不出这么多现金，因而收购就终止了。

 

2017年6月5日，韦尔股份筹划收购北京豪威而进入重大资产重组停牌。随后，与北京豪威三十三位股东签署了“框架协议”。而2017年5月韦尔股份刚在A股上市。

 

不过在推进过程中，却遭到了当时北京豪威股东之一的珠海融锋的反对。珠海融锋表示，无意放弃优先购买权。

 

传闻，珠海融锋的实际控制人张学政同时担任闻泰科技董事长，业内人士推测作为ODM厂商的闻泰科技也有强烈整合北京豪威的意愿。

 

之后韦尔股份表示，“本次重大资产重组的条件不够成熟”。至此，韦尔股份对北京豪威发起的首次收购流产。

 

后来，有消息称，在国内财团介入下，把韦尔的老板运作成豪威的董事会成员。而2017年12月，珠海融锋于退出北京豪威的股东层后，某种程度为韦尔股份的收购扫除了“障碍”。

 

而韦尔股份为什么执着购买豪威？

 

根据韦尔股份上市时招股书信息，公司半导体设计业务在2014-2016年分别实现收入3.33亿元、6.14亿元和7.11亿元，半导体分销业务分别实现收入10.73亿元、13.58亿元和14.41亿元，公司半导体设计业务占总营收的比例并不高。

 

而韦尔股份2018年年报显示，公司半导体设计业务实现收入8.31亿元，占公司2018年主营业务收入的20.99%；2018年，公司半导体分销业务实现收入31.28亿元，占公司2018年主营业务收入，的79.01%。韦尔股份在业内的身份，更倾向于半导体产品分销商。

 

此外，从经营状况来看，2018年公司实现营收39.64亿元，同比增长64.74%;归属于上市公司股东的净利润1.39亿元，同比增长仅为1.2%。市场称，收购北京豪威有利于实现公司转型。

 

2018年8月15日，韦尔股份发起对北京豪威的第二次收购，当日发布了重大资产重组预案，公司拟以33.88元/股发行约4.43亿股股份，收购北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，同时拟募集不超过20亿元配套资金。标的资产股权预估值为1495.99亿元。据悉，交易对方包括韦尔股份实际控制人虞仁荣控制的企业绍兴韦豪。绍兴韦豪持有北京豪威17.58%的股权，为其第一大股东。2018年12月17日，韦尔股份股东大会通过，并批准了虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约。

 

美国豪威和韦尔股份于2018年11月30日向CFIUS正式递交审查申请。2019年4月16日晚，韦尔股份发布公告称，公司于北京时间2019年4月16日(美国时间2019年4月15日)收到美国外国投资委员会(CFIUS)于美国时间2019年4月15日签发的通知函，美国外国投资委员会(CFIUS)通知公司，本次交易所涉及的CFIUS审查已经完成。今日，韦尔股份发布公告称，该并购事项已经获中国证监会审核有条件通过。

 

在资本的推手下，技术转移的诱惑下，豪威“卖身”成功。

 

 

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